Eierstyring og selskapsledelse

BKK skal ha sunne, åpne systemer som bidrar til verdiskaping, bygger tillit, sikrer likebehandling av aksjonærene og legger grunnlaget for en etisk og bærekraftig forretningsførsel.

Konsernets eierstyring og selskapsledelse fastsettes av styret og iverksettes av konsernledelsen.

Med utgangspunkt i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse gjør vi hvert år en systematisk egenvurdering.

Redegjørelse fra BKK AS mot Norsk anbefaling eierstyring og selskapsledelse
(NUES) datert 4. desember 2007
Kap	Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse	Avvik X	Styrets merknader
Oppdatert pr. mars 2009
1	REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE
1.1	Styret skal påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse.		Styret gjør en gjennomgang på første styremøte i året.
1.2	Styret skal gi en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse i årsrapporten. Dersom denne anbefalingen ikke er fulgt, skal det forklares.
1.3	Styret bør klargjøre selskapets verdigrunnlag, og i samsvar med dette utforme etiske retningslinjer.		Verdigrunnlag og etiske retningslinjer fremgår av www.bkk.no under om BKK/organisasjonen
2	VIRKSOMHET
2.1	Selskapets virksomhet bør tydeliggjøres i vedtektene.		Fremgår av vedtektenes § 2. Vedtektene finnes på www.bkk.no
2.2	Innen rammen av vedtektene bør selskapet ha klare mål og strategier for sin virksomhet.		Fremgår av selskapets strategiplan som behandles årlig av styret
2.3	Vedtektenes formålsparagraf og selskapets mål og hovedstrategier bør fremgå av årsrapporten.
3	SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE
3.1	Selskapet bør ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil.		Selskapet har et mål for egenkapitalandel på 40 %. Verdijustert egenkapital vurderes vesentlig høyere enn bokført.
3.2	Styret bør utarbeide en klar og forutsigbar utbyttepolitikk som grunnlag for de utbytteforslag som fremmes for generalforsamlingen. Utbyttepolitikken bør gjøres kjent.
3.3	Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse bør begrenses til definerte formål og bør ikke gis for et tidsrom lenger enn frem til neste ordinære generalforsamling. Tilsvarende gjelder styrefullmakter til kjøp av egne aksjer.		Styret har ingen slike fullmakter. Dersom det skulle bli aktuelt, vil anbefalingen bli fulgt.
4	LIKEBEHANDLING AV AKSJEEIERE OG TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE
4.1	Selskapet bør ha kun én aksjeklasse.	X	Pga industrikonsesjonslovens bestemmelser med ulike regler for offentlige og private eiere, har aksjeeierne vedtatt at tre aksjeklasser er nødvendig for å sikre kontroll med at endringer i eierforhold ikke utløser konsesjonsbehandling/offentlig hjemfall (mindre enn 2/3 av aksjene i offentlig eie).
4.2	Dersom eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser fravikes, skal det begrunnes.		Det lovmessige grunnlag til å fravike fortrinnsretten følger av aksjelovens § 10-5: Tilsidesettelse av aksjeeieres fortrinnsrett. Kravet til begrunnelse er lovfestet, jfr. § 10-3.
4.3	Selskapets transaksjoner i egne aksjer bør foretas på børs eller på annen måte til børskurs. Dersom det er begrenset likviditet i aksjen, bør kravet til likebehandling vurderes ivaretatt på andre måter.		Ref. pkt 3.3. Dersom det skulle bli aktuelt, vil anbefalingen bli fulgt.
4.4	Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse, bør styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Dette gjelder ikke når generalforsamlingen skal behandle saken etter reglene i allmennaksjeloven. Uavhengig verdivurdering bør foreligge også ved transaksjoner mellom selskaper i samme konsern der det er minoritetsaksjonærer.		1) En slik verdivurdering anses bare aktuell ved helt ekstraordinære transaksjoner mht beløpets størrelse e. a. 2) Det er innarbeidet i styreinstruksen at styrets vedtak i slike tilfeller skal være enstemmige for å være gyldige. 3) Det orienteres om vesentlige transaksjoner i årsregnskapet.
4.5	Selskapet bør ha retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet.		Fremgår av selskapets etiske retningslinjer pkt 4.4 og 4.5 - ref www.bkk.no under om BKK/organisasjonen
5	FRI OMSETTELIGHET
5.1	Aksjer i børsnoterte selskaper skal i prinsippet være fritt omsettelige. Det bør derfor ikke vedtektsfestes noen form for omsetningsbegrensninger.	X	Ref punkt 4.1.
6	GENERALFORSAMLING
6.1	Styret bør legge til rette for at flest mulig aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta i selskapets generalforsamling, og at generalforsamlingen blir en effektiv møteplass for aksjeeiere og styret, blant annet ved å påse at:
	o Innkalling og saksdokumenter til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens innstilling er tilgjengelige på selskapets hjemmeside senest 21 dager før generalforsamlingen og sendes aksjeeierne senest to uker før generalforsamlingen avholdes		Dato for generalforsamling vil fremgå av www.bkk.no under finansiell informasjon. Denne informasjonen ajourføres året før generalforsamlingen blir avholdt.
	o saksdokumentene skal være utførlige nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles
	o påmeldingsfristen settes så nær møtet som mulig		Selskapet opererer ikke med påmeldingsfrister for deltakelse i generalforsamlingen.
	o aksjeeiere som ikke selv kan delta, kan stemme ved bruk av fullmakt		Aksjeeiere som ikke kan møte blir oppfordret til å stille med fullmektig
	o styret, valgkomiteen og revisor er til stede i generalforsamlingen		På generalforsamlingen stiller representanter fra styret og revisor. Fra administrasjonen stiller minimum konsernsjef og konserndirektør økonomi. BKK har ikke valgkomité (jfr. 7).
	o det foreligger rutiner som sikrer en uavhengig møteledelse i generalforsamlingen		Det anses uproblematisk med en oppfølging av Aksjelovens § 5-12, hvorved styrets leder åpner generalforsamlingen som deretter foretar valget av møteleder.
6.2	Innkallingen til generalforsamlingen bør informere om de prosedyrer aksjeeierne må følge for å kunne delta og avgi stemme på generalforsamlingen. Innkallingen bør også angi: • Prosedyren for å møte ved fullmektig, herunder for bruk av fullmaktskjema • Aksjeeiers rett til å sette frem forslag til vedtak i saker som generalforsamlingen skal behandle • Den internettside der innkalling og andre saksdokumenter vil være tilgjengelige		Innkallingen vil fremgå på www.bkk.no under finansiell informasjon
6.3	Selskapet bør, så snart det er mulig, gjøre tilgjengelig på sin hjemmeside: • Aksjeeiers rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen • Forslag til vedtak, alternativt merknader til de sakene der det ikke foreslås noe vedtak • Fullmaktsskjema		Aksjeeiers rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen
	•Forslag til vedtak, alternativt merknader til de sakene der det ikke foreslås noe vedtak •Fullmaktsskjema		Legges ut på www.bkk.no senest 21 dager før generalforsamling
6.4	Styret og den som leder møtet bør legge til rette for at generalforsamlingen får mulighet til å stemme på hver enkelt av kandidatene til verv i selskapets organer.
7	VALGKOMITÉ	X	BKK har ikke valgkomité. Med selskapets begrensede aksjonærkrets anses ordningen med en valgkomité lite tjenlig.
8	BEDRIFTSFORSAMLING OG STYRE, SAMMENSETNING OG UAVHENGIGHET
8.1	Bedriftsforsamlingen bør sammensettes med sikte på bred representasjon av selskapets aksjeeiere.	X	Konsernet har inngått avtale med ansattes organisasjoner om ansattes representasjon i konsernselskapenes styrer, uten etablering av bedriftsforsamling.
8.2	Styret bør sammensettes slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser, og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som et kollegialt organ.		Stryets sammensetning og kompetanse fremgår av årsrapport på www.bkk.no
8.3	Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets daglige ledelse og vesentlige forretningsforbindelser. Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.		Uavhengighetsdimensjonen for styremedlemmer i forhold til daglig leder (og vesentlige forretningsforbindelser) tiltredes.
	Uenig i at minst to aksjonærvalgte styremedlemmer skal være uavhengig i forhold til hovedaksjeeiere. Aksjeeierne har bestemt at deres interesser ivaretas best med en bred representasjon fra aksjeeierne blant de aksjonærvalgte medlemmer i styret.
8.4	Representanter fra den daglige ledelsen bør ikke være medlem av styret. Dersom slike representanter er styremedlem, bør det begrunnes og få konsekvenser for organiseringen av styrets arbeid, herunder bruk av styreutvalg for å bidra til en mer uavhengig forberedelse av styresaker, jfr. punkt 9.		Ref pkt 8.2
8.5	Styrets leder bør velges av generalforsamlingen hvis ikke vedkommende velges av bedriftsforsamlingen.		Aksjonæravtale mellom aksjonærene fastslår at styrets leder og nestleder velges av generalforsamlingen.
8.6	Styremedlemmer bør ikke velges for mer enn to år av gangen.
8.7	I årsrapporten bør styret opplyse om forhold som kan belyse styremedlemmenes kompetanse og kapasitet samt hvilke styremedlemmer som vurderes som uavhengige.		Ref pkt 8.3 og 8.2.
8.8	Styremedlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i selskapet.	X	Ikke aktuelt i BKK, jfr. momenter tilknyttet konsesjonsrettslige, vedtektsbestemte o.a. forhold.
9	STYRETS ARBEID
9.1	Styret bør fastsette en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring.		Årsplan vedtas i god tid før årets begynnelse. Normalt avholdes 8 møter. Flere av møtene omfatter styreseminar i tillegg til ordinære styremøter.
9.2	Styret bør fastsette instrukser for styret og for den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling.		Det er vedtatt styreinstruks for BKK AS og instruks for daglig leder. Kap 11 i styreinstruks omtaler daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret.
9.3	Det bør velges en nestleder som kan fungere når styrelederen ikke kan eller bør lede styrets arbeid.		Jfr. merknader til 8.5.
9.4	Styret bør vurdere bruk av styreutvalg for å bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder finansiell rapportering og godtgjørelse til ledende ansatte. Slike utvalg bør bestå av styremedlemmer som er uavhengige av den daglige ledelsen.		Styret har etablert revisjonsutvalg. Utvalget er sammensatt av 2 aksjonærvalgte og ett styremedlem fra de ansattvalgte. Internrevisor fungerer som utvalgets sekretær. Medlemmene er Eli Skrøvset, leder, Hermann Saue og Svein Davidsen. Instruks for revisjonsutvalget fremgår av www.bkk.no. I BKK er samtlige styremedlemmer ansett som uavhengige i forhold til daglig leder, samt at konsernsjefen ikke er medlem av styret.
9.5	Styret bør informere om eventuell bruk av styreutvalg i årsrapporten.		Fremgår av årsberetningen.
9.6	Styret bør evaluere sitt arbeid og sin kompetanse årlig.		Evaluering av styrets arbeid foretas normalt på styremøte i juni. Styret har ikke funnet det hensiktsmessig å benytte eksterne personer i egenevalueringen.
10	RISIKOSTYRING OG INTERN KONTROLL
10.1	Styret skal påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Internkontrollen og systemene bør også omfatte selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer.		Det er etablert et felles system for kvalitetsstyring og prosessforbedring. I tillegg er det etablert internrevisjon.
10.2	Styret bør årlig foreta en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontroll.		Styret foretar en årlig gjennomgang av risiko og HMS forhold. Dette gjøres normalt i forbindelse med gjennomgang av foreløpig årsregnskap i begynnelsen av februar. Gjennomgangen kommer i tillegg til kvartalsgjennomgangen.
10.3	Styret bør i årsrapporten gi en beskrivelse av hovedelementene i selskapets interne kontroll og risikostyringssystemer knyttet til dets finansielle rapportering.		Styret gir en grundig gjennomgang av selskapets finansielle status i årsberetningen og årsregnskapet. Der beskrives også hovedelementene i risikostyringen.
11	GODTGJØRELSE TIL STYRET
11.1	Godtgjørelsen til styret bør reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet.		Generalforsamlingen fastsetter for to år om gangen styrets godtgjørelse.
11.2	Godtgjørelse til styret bør ikke være resultatavhengig. Opsjoner bør ikke utstedes til styremedlemmer.		Godtgjørelsen er fast og det utstedes ikke opsjoner.
11.3	Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, bør ikke påta seg særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom de likevel gjør det, bør hele styret være informert. Honorar for slike oppgaver bør godkjennes av styret.		Ingen av styrets aksjonærvalgte medlemmer har oppgaver for selskapet utover styrevervet.
11.4	Det bør informeres om alle godtgjørelser til de enkelte medlemmene av styret i årsrapporten. Dersom det har vært gitt godtgjørelser utover vanlig styrehonorar, bør det spesifiseres.		Styrets godtgjørelse fremgår av note 26 i årsregnskapet.
12	GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE
12.1	Styret bør fastsette retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til loven.
	Retningslinjene fremlegges for generalforsamlingen.		Godtgjørelse til ledende ansatte fremgår av note 27 til årsregnskapet for BKK-konsern.
12.2	Retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte bør angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk. Retningslinjene bør bidra til sammenfallende interesser mellom aksjeeierne og ledende ansatte.		Styret har vedtatt retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Retningslinjene er fremlagt på generalforsamlingen.
12.3	Resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form av opsjons-, bonusprogrammer eller lignende, bør knyttes til verdiskaping for aksjeeierne eller resultatutvikling for selskapet over tid. Slike ordninger, herunder opsjonsordninger, bør vær prestasjonsrettede og forankeret i målbare forhold som den ansatte kan påvirke.		Selskapet har bonusordning som gjelder likt for alle ansatte ekskl. konsernsjef. Ordningen er knyttet til verdiskaping og er prestasjonsrettet.
13	INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON
13.1	Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet.
13.2	Selskapet bør årlig publisere oversikt over datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av delårsrapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av eventuelt utbytte med mer.		Selskapet publiserer finanskalender i god tid før rapporteringsåret på www.bkk.no under finansiell informasjon
13.3	Informasjon til selskapets aksjeeiere bør legges ut på selskapets internettside samtidig som den sendes aksjeeierne.		Fremgår av www.bkk.no under finansiell informasjon
13.4	Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen.		Retningslinjer vil være utarbeidet i 1. halvår 2009
14	OVERTAKELSE
14.1 14.2 14.3 14.4 14.5	Styrets håndtering av tilbud om overtakelse m.m.	X	Ikke relevant for BKK med situasjoner med tilbud om kjøp av et selskaps aksjer der selskapet er børsnotert og situasjonene i vesentlig grad er regulert av verdipapirhandelloven. I den forstand at anbefalingene på generelt grunnlag trekker opp en normativ rolleatferd i situasjoner i 14.1-14.5, vil imidlertid styret erklære seg enig i utsagnene.
14.6	Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten, bør besluttes av generalforsamlingen, bortsett fra i de tilfeller hvor disse beslutninger etter loven skal treffes av bedriftsforsamlingen.
15	REVISOR
15.1	Revisor bør årlig fremlegge for styret hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet.		Revisjonsplan fremlegges på møte i revisjonsutvalget i februar hvert år.
15.2	Revisor bør delta i styremøter som behandler årsregnskapet. I møtene bør revisor gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen.		Revisor deltar alltid under behandling av årsregnskapet.
15.3	Revisor bør minst en gang i året gjennomgå med styret selskapets interne kontroll, herunder identifiserte svakheter og forslag til forbedringer.		Revisor utarbeider hvert halvår rapport til styret om forhold som er avdekket, gjennomførte kontrollrutiner, omtale av internkontroll m.m.
15.4	Styret og revisor bør ha minst ett møte i året uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede.		Styret vil ha et slikt møte med revisor ved behandling av årsregnskap og ytterligere ved behov.
15.5	Styret bør fastsette retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Revisor bør årlig gi styret en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller fastsatte uavhengighetskrav. I tillegg bør revisor gi styret en oversikt over andre tjenester enn revisjon som er levert til selskapet.		Det er utarbeidet retningslinjer for bruk av ekstern revisor. Øvrige bekreftelser fra revisor vil bli rutinemessig innhentet.
15.6	I ordinær generalforsamling bør styret orientere om revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester.		Informasjonen fremgår i tillegg i note til årsregnskapet.